慧聰、正泰、TCL股權(quán)激勵典型案例分析

導(dǎo)讀：本文從歷史、動態(tài)的角度介紹幾家公司的股權(quán)激勵的方式與方法，從當(dāng)年企業(yè)實施股權(quán)激勵的發(fā)展階段、市場環(huán)境來看，他們的選擇對目前環(huán)保產(chǎn)業(yè)內(nèi)眾多中小企業(yè)、初創(chuàng)公司仍然具有借鑒意義。

在與CEO班各位企業(yè)家溝通的過程中，我們發(fā)現(xiàn)他們對于目前企業(yè)內(nèi)部激勵特別是管理層的激勵方法和手段特別感興趣，也非常希望E20從股權(quán)激勵的角度分享一些企業(yè)的經(jīng)典案例以及股權(quán)激勵方案制定的方法。本文從歷史、動態(tài)的角度介紹幾家公司的股權(quán)激勵的方式與方法，從當(dāng)年企業(yè)實施股權(quán)激勵的發(fā)展階段、市場環(huán)境來看，他們的選擇對目前環(huán)保產(chǎn)業(yè)內(nèi)眾多中小企業(yè)、初創(chuàng)公司仍然具有借鑒意義。

一、慧聰網(wǎng)的全員勞動股份制

慧聰網(wǎng)最早是做商情業(yè)的，其核心競爭力依靠的是人力資本，公司設(shè)立之初就開始盈利，但由于內(nèi)部缺乏有效的制衡機制，關(guān)鍵業(yè)務(wù)掌握在幾個人手里，豐厚的利潤讓一些人動了自立門戶的心思。于是創(chuàng)始人郭凡生設(shè)計了一個70%的全員勞動股份制，并將這種利益分配模式寫入了公司章程。

圖1 慧聰全員勞動股份制

不過靠分紅難以對高管和核心骨干員工進行長期利益捆綁，因此1997年10月，在堅持全員勞動股份制的前提下，郭凡生按照慧聰凈資產(chǎn)2000萬針對北京慧聰?shù)?0多名主管以上管理人員進行配股，實行“買一送二”的股權(quán)激勵計劃。

圖2 慧聰“買一送二”的配股計劃

現(xiàn)在慧聰轉(zhuǎn)型做B2B、B2C，仍然是人力資本依附力比較強的行業(yè)，與其他如軟件、培訓(xùn)、咨詢等行業(yè)類似，容易出現(xiàn)高管跳槽自立門戶和公司競爭，而且會帶走下面一批人。慧聰當(dāng)時出現(xiàn)了高管人員離職，但沒有底下員工跟隨一同離職的現(xiàn)象，這得益于郭凡生在分支機構(gòu)中實施的勞動股份制的成功。

圖3 慧聰分支機構(gòu)“20%：20%：60%”分紅制度

這種做法將股權(quán)激勵和中國人所講究的“人情面子”結(jié)合起來，對于子公司員工來說，這60%不是子公司的總經(jīng)理給的，而是總公司給的，大家欠著郭凡生的人情。這種制度設(shè)計就是慧聰有高管離職，但無員工跟隨的主要原因。

慧聰網(wǎng)的模式適合人力資本依附性比較強，或者處于初創(chuàng)期和快速增長的企業(yè)直接學(xué)習(xí)，它所表現(xiàn)出來的“按資分配+按知分配”的模式，把資本定量化、按照知識的能力去分配的方式恰恰是股權(quán)激勵的核心思想。

二、正泰集團的股權(quán)稀釋之路

正泰集團的股權(quán)稀釋之路也是中國民營企業(yè)和家族企業(yè)的股份制之路，是企業(yè)發(fā)展不同階段遇到不同問題配以不同解決方案的典型的動態(tài)公司治理過程。

第一次股權(quán)稀釋：家族股權(quán)稀釋個人股權(quán)

圖4正泰集團第一次股權(quán)稀釋

在創(chuàng)辦正泰之前，南存輝與人合辦開關(guān)廠，因經(jīng)營理念和價值觀不同，開關(guān)廠一分為二，南存輝拿到屬于自己的100萬元資產(chǎn)，從妻兄黃李益處融資15萬美元創(chuàng)辦正泰電器有限公司，接著弟弟南存飛、外甥朱信敏、妹夫吳炳池和林黎明等先后加入。

圖5正泰集團第二次股權(quán)稀釋

南存輝完成家族增資擴股，組建典型的家族企業(yè)。南存輝占股60%，其余家族成員占股40%。南存輝看中這種家族成員利益的一致性，穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)為正泰起步發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用，企業(yè)決策層和管理層都是家族成員，年底分紅不付工資，保證了發(fā)展初期正泰現(xiàn)金流的充足性。

第二次股權(quán)稀釋：社會資本稀釋家族股權(quán)

南存輝第二次股權(quán)稀釋整合了社會資源和社會資本，提高了正泰集團的市場議價能力，到1998年，正泰集團已經(jīng)初步形成了低壓電器、輸配電設(shè)備、儀器儀表等支柱產(chǎn)業(yè)，資產(chǎn)達到8億規(guī)模。98年正泰集團，南存輝家族占股比例。

第三次股權(quán)稀釋：知識資本稀釋家族股權(quán)

這次股權(quán)稀釋，南存輝看中的不再是資金，而是另一種對企業(yè)發(fā)展更重要的資本——人力資本，一大批技術(shù)專家、管理、經(jīng)營核心人才所起到的作用越來越大，家族中堅力量與核心作用逐漸淡化。

圖6正泰集團第三次股權(quán)稀釋

為避免大鍋飯思維，經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)實施分離

正泰的股東都是雙重身份，既是所有者又是經(jīng)營者。收入來源也包括兩部分，一部分是打工賺取，一部分是利潤分紅。由于企業(yè)的生產(chǎn)力因股權(quán)激勵得到釋放，企業(yè)利潤比較豐厚，利潤分紅成為股東的主要收入來源，作為經(jīng)營者的股東工作的積極性下降，蔓延開來形成了新的大鍋飯思維。

南存輝決定推出嚴格的績效考核和崗位聘任制，不論身份，考核不合格，退下管理崗位，仍保留既有的股東身份，享有利潤分紅，最終實現(xiàn)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。

圖7正泰集團經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離

解決新老股東的矛盾，提出崗位激勵股

原來股東從重要管理崗位退下，每年享有公司分紅，但是新引進的管理層由于不是股東，無法享有利潤分紅權(quán)，為了解決這種矛盾，南存輝對這些不持有公司股份的管理人員進行股權(quán)激勵。

圖8 正泰集團 解決新老股東矛盾的“崗位激勵股”

以上討論的只是以正泰集團股權(quán)變動為主線，光有股權(quán)稀釋，企業(yè)是不會成功的，還需要在融資結(jié)構(gòu)、公司治理、管控模式、企業(yè)管理等方面同時布局，在并購重組和股權(quán)激勵的過程中，南存輝還同時健全了公司的治理結(jié)構(gòu)、完善了風(fēng)險管控模式、引入戰(zhàn)略投資者，使得正泰集團沿著健康的公司治理之路一路前行。

三、TCL賬面增值權(quán)激勵模式

TCL選擇的股權(quán)激勵模式是賬面增值權(quán)模式：不動存量動增量，存量資產(chǎn)歸屬原股東，用增量資產(chǎn)的一部分對經(jīng)理人進行股權(quán)激勵。這種方式在很多非上市公司的民營企業(yè)中有著很廣闊的應(yīng)用前景，也曾一度成為“國退民進”的主要股改方法。

“阿波羅計劃”

國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題一直是困擾國家、地方和企業(yè)管理者的敏感話題，對于非壟斷行業(yè)的國有企業(yè)來說，要實現(xiàn)發(fā)展必須采取股權(quán)激勵的手段，但又不能導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。李東生“增量獎股”的方式巧妙地在這三者之間找到一個合理的利益平衡點。這一計劃，被他稱為“阿波羅計劃”。

圖9ＴＣＬ的“阿波羅計劃”

圖10 “阿波羅計劃”要點

當(dāng)年，李東生為此向政府繳納了50萬元的風(fēng)險押金。計劃實行的結(jié)果是，TCL集團1997年度至2001年度的凈資產(chǎn)增長率分別為63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。按照比例，李東生等人獲得的獎勵分別為4238.45萬元、8732.31萬元、6662.14萬元、6533.99萬元、1431.37萬元。

1999年，TCL開始實施員工持股計劃，員工總共出資1.3億元認購股權(quán)。1997年起5年時間里，TCL管理層累計獲得“增量獎股”2.76億股東權(quán)益，加上管理層員工持股計劃認購的股份，總計23.51%;企業(yè)員工在持股計劃中認購的股份占23.14%，國有股份從100%減至53.35%，國有資本從3.2億升至11.6億。

TCL“增量獎股”的方式充分考慮個人、地方、國家利益平衡，激勵管理層和員工的同時，實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值。

籌謀整體上市，管理層與員工成公司實際控制人

股權(quán)激勵只是“阿波羅計劃”中一個重要環(huán)節(jié)，解決了企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬問題，但企業(yè)要獲得更大發(fā)展空間，必須引入戰(zhàn)略投資者，謀劃上市。

這次整體上市，改變國有股一股獨大的局面，管理層及其控制的團隊和員工通過股權(quán)的變動合計控股25.24%，超過第一大股東惠州政府的股份。上市之后，流通股占一定比例，管理層只要爭取少部分流通股股東，管理層和員工就成為公司實際控股股東，成為TCL的實際控制人。

TCL改制成功的四個關(guān)鍵點

第一， 考慮各方利益平衡，實現(xiàn)政府、企業(yè)、管理層的共贏。不涉及國有資產(chǎn)流失，著眼增量資產(chǎn)分配，保證存量資產(chǎn)保值，給國企大老板定心丸，解除地方政府監(jiān)管不嚴責(zé)任，還能從企業(yè)發(fā)展中獲得稅收、業(yè)績等利益。

第二， 得益于惠州政府的大力支持。

第三， 李東生同惠州市政府簽訂5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議，是對政府主管部門和企業(yè)管理層的雙向制約，操作規(guī)范，沒有鉆政策空子。按照廣東當(dāng)時慣例，用于購買本公司股份的獎金可不繳稅，李東生和他的團隊，沒有占這個便宜，因為如果這樣將來的股權(quán)可能不保。TCL集團的員工獎勵購股全部繳稅，而且管理層全部以自然人身份持股，沒有匿名持股。

第四， 股權(quán)激勵不是孤立存在的，而是與公司治理結(jié)構(gòu)完善、戰(zhàn)略投資者的引入、上市等環(huán)節(jié)互相配合，整合資源、提高管理效率和生產(chǎn)效率，創(chuàng)造更多的價值。

本文參考《公司治理之道》，馬永斌，清華大學(xué)出版社，2013年5月第一版。

劉斌總結(jié)

股權(quán)激勵是一項針對企業(yè)管理層從長期激勵計劃，通過股權(quán)或者期權(quán)的形式實現(xiàn)，是公司治理中的一個重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容，是目前被用于解決委托代理問題最常用的手段之一。設(shè)計得當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵制度，如同一個“金手銬”，捆綁經(jīng)理人與企業(yè)的長期利益，既充滿誘惑又約束其短期“竭澤而漁”的行為，有利于實現(xiàn)企業(yè)健康、長期發(fā)展。不過企業(yè)不能為了股權(quán)激勵而實施股權(quán)激勵，而是要與提升公司治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化股權(quán)關(guān)系、完善管控模式、科學(xué)內(nèi)控體系等一系列提升企業(yè)組織管理效率布局安排相結(jié)合。

E20研究院（E20 Institute of Environment Industry）

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E20研究院 咨詢團隊

編輯：趙凡